亮点十二：坚持党管干部原则和董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者，经营管理者依法行使用人权相结合。

　　党管干部与董事会选人用人权，与经营管理者用人权之间究竟什么关系？《指导意见》做出了比较明确、清晰的规定。党管干部是指上级党组织行使干部管理权限，上级党组织和国有资产监督管理机构对所出资国有企业领导人员的管理，拥有与股权相匹配的董事的考察提名权，董事会依法产生。董事会依法选择经营管理者，经营管理者依法行使用人权。这样的规定，比传统做法有了很大进步，但关键是能否落实。其中，传统习惯和既得利益是最大阻碍。

　　亮点十三：对国有企业领导人员实行与选任方式相匹配，对党中央、国务院和地方党委、政府及其部门任命的国有企业领导人员，“合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入”。对市场化选聘的职业经理人实行“市场化薪酬分配机制，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制”。

　　对国有企业领导人员薪酬分配机制，《指导意见》规定得很明确，就是实行双轨制。任命制下的国有企业领导人员实行行政任命、行政考核、行政薪酬、行政退出。市场化选聘的职业经理人实行市场选聘、市场考核、市场薪酬、市场退出，“甘蔗没有两头甜”。职业经理人不应再理解为体制内的人了，与行政级别无关，更不可能平调进入政府任职。

　　国有资产监督管理机构一直在探索用公开竞聘方式选聘国企领导人员，也允诺实行有区别的薪酬标准，但做不到，原因是在一个经营者群体中很难实行双轨制薪酬。

　　如何推进用人制度、薪酬制度、退出制度的双轨制是一个很大的难题，关系到提高企业活力、创造力、市场竞争力。对此，可在充分竞争领域企业先行试点，一方面推进混合所有制改革，一方面明确上级党组织和国有资产监督管理机构考察提名范围仅限于国有股东提名的董事，不包括经营管理者。经营管理者包括总经理全部由董事会选聘，应聘的经营管理者全部为市场身份，即市场选聘、市场考核、市场薪酬、市场退出。

　　其中，经营管理者能否“市场退出”是关键。所谓市场退出，就是董事会解聘以后，上级党组织和国有资产监督管理机构不再负责另行安排工作，而是自谋出路。

　　亮点十四：实现“以管企业为主向以管资本”为主转变。重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。

　　管企业就是“管资产与管人、管事相结合”，这是十六大对国有资产管理体制的表述。管资本就是管理所拥有的国有股权，行使好出资人职责。管企业，国有资产监督管理机构与所出资企业之间是上下级的行政关系；管资本，国有资产监督管理机构是所出资企业的股东，与企业之间在法律上是平等关系。股东必须依法行使权利。股东关系是动态的，今天是股东，明天转让退出就不是股东了。

　　管好国有资本布局，“国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全”。

　　国有资本投资运营要服从、服务于国民经济的发展需要，服从、服务于国家战略目标。

　　规范资本运作，作为国有股东如何投资、如何转让、如何重组、如何重整，都有规范的要求。既有按照法律、法规的一般要求，也有国有资产管理方面的特殊要求。

　　提高资本回报，作为股东必然追求回报，国有股东追求回报应该与一般股东有所不同，在追求利润与社会责任发生矛盾的时候，要服从于社会责任，例如满足偏远地区的通讯服务。

　　“不该管的要依法放权，决不越位，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业”。企业自主经营决策属于企业法人财产权的权力范围，企业法人以其全部财产承担民事责任。股东对企业承担有限责任，股东若越权去干预企业自主经营决策，又不承担决策后果，则权力、责任不对等，侵犯了企业法人财产权，这是国有股东最容易越位的地方。

　　“将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业”。行政管理对象是不分企业层级的，例如环保监督。环保部门过去只能监管到一级企业，二、三级企业由一级企业监管，以后则无论哪个层级的企业，环保都有权力监管，可以一竿子插到底，属于扁平式管理。国有股东管理对象时习惯于行政管理方式，不分企业层级，即一竿子插到底，想管的事、能管的事尽量管，例如审批事项等许多都是管到细枝末节上去。

　　事实上，按法律规定，股东行使权力仅限于直接出资企业，按照企业层级以此类推，这是由产权关系决定的。股东管理对象是分企业层级的，这是股东管理方式和行政管理方式根本的不同。

　　《指导意见》规定“将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业”，就是针对国有股东存在的越位管理情况而言。在接下去对《指导意见》的落实中，就需要国有股东将伸出去的手收回来，还要相应修改一些现行的行政法规、规章制度。因而，此《指导意见》应该视为上位法，这项改革意义重大。

　　“将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位”。

　　国有企业承担的公共管理职能，指企业办社会，属于历史遗留问题。过去十多年来，已经剥离了许多企业办社会的职能，归位于相关政府部门，例如企业办公检法、中小学教育等，但仍然有许多企业办社会职能至今未能剥离，是国企的沉重负担。