它是一个巨大的黑匣子，它是一个深不可测的无底洞，它是一个令投资者熟悉而又陌生的领域，它的名字是“资金池”。在如今的银行理财产品市场，资金池运作模式已成为主流。

　　监管层今年以来屡次掀起严查资金池产品的监管风暴，让这种理财业务运作模式的风险暴露在世人面前：投资者到底买的是什么、资金去了哪里、投资收益究竟几何、风险如何管控、资金池是否等于“庞氏骗局”?这个神秘魔盒的背后还隐藏着许多秘密。

　　银行建立一个“资产池”，银行采购股票、货币市场工具、债券、信贷资产等，将其虚拟地置入一个池子内。银行同时对应地建立一个“资金池”，把客户募集的资金放入该池中对接采购来的资产。正常来讲，每款产品的资金应该和资产池内产品相对应，但现在完全不是一一对应关系，存在较为明显的期限错配问题。

　　　　年规模增加近五成

　　　　膨胀式发展的资金池

　　一种事物的消亡往往都意味着另一种新事物的诞生，竞争就是如此惨烈，银行理财市场也逃不掉。

　　2010年信贷类理财模式淡出后，资金池理财模式横空出世，并迅速壮大成为中资行理财业务的主流运作方式。此种手法通过滚动发行中短期限的理财产品募集资金，并以动态管理模式选择多项资产配置，使理财资金募集和投放达到平衡，博取收益。

　　事实上，资金池产品在2009年就已正式诞生，但其真正被老百姓熟知还是在2010年下半年。为了应对监管层对银信理财产品的清查，资金池理财产品日渐为各家银行所青睐。

　　银行理财产品凭借数万亿的增长规模高歌猛进。2012年，商业银行针对个人发行的银行理财产品数量达28239款，较2011年上涨25.84%，而发行规模更是达到24.71万亿元，较2011年增长45.44%，发行数量和发行规模继续创下历史新高。

　　在理财产品面积不断扩大的汪洋之下，资金池模式已成为中资商业银行理财业务的主流模式。记者随机查阅了某大型国有银行2月以来发行的20款人民币理财产品发现，这些产品的投资期限从35-305天不等，预期年化收益率在3.3%-4.65%之间。虽然期限长短、收益率高低均不相同，但这些产品无一例外地都属于资金池种类产品，其投资方向包括逆回购、银行存款等货币市场类金融工具、国债、政策性金融债、央行票据、企业短期融资券、企业超短期融资券、中期票据、非公开定向融资工具、公司债、企业债等债券类资产，部分产品还掺入了股权类资产等风险等级较高的投资标的。

　　这些都是典型的资金池产品，各种投资标的掺杂，投资比例往往只有“不超过70%、不超过90%”等类似的模糊字眼，投资者难以判断资金究竟投向何方，产品蕴含多大风险。

　　资金池的“水”究竟有多深?由于目前商业银行的圈内惯例是不公布产品成立后的具体规模，因此对于这一问题，我们只能从发行数量上寻找一丝答案。

　　据悉，2012年发行的理财产品根据其投资对象可以分为债券与货币市场类、信贷类、票据资产类、股权投资类、新股申购类、证券投资类(不含优先受益权型)、结构性产品、组合投资类及其他类产品。其中，组合投资类产品的增幅令人侧目。研究机构数据显示，此类产品去年共发行11226款，较2011年增加4838款，发行量是2011年的1.76倍。而同期，债券与货币市场类、信贷类、票据资产类等多类银行理财产品的发行数量均呈现下滑局面，市场占比也出现不同幅度下降。以债券与货币市场类产品为例，其市场占比下降近4个百分点。

　　换句话说，这些组合投资类的产品究竟以怎样的组合方式运作，到期后如何实现承诺给投资者的收益，不仅是销售人员、宣传人员不了解，多家银行的产品设计者、相关负责人也都保持缄默。

　　但资金池迅速膨胀已是不争的事实，支撑这一庞大数字的是投资者对商业银行的信任、对理财产品能达到预期收益率的信心。数量众多的理财产品让人眼花缭乱，一些产品所标榜的高预期收益率时刻牵引着投资者的目光。然而，资金池规模激增的背后还存在更大的泡沫。

　　　　偏爱以新还旧

　　　　运作模式暗含风险

　　资金池模式究竟是怎么运作的?在众多的媒体报道、专家观点和研究讨论中，都没有确切的答案。因为资金池没有统一标准，各方说法也并不一致。

　　直到在前不久银监会召开的理财产品监管会议上，“不规范的资金池理财业务是不同类型、不同期限的多只理财产品同时对应多笔资产，无法做到每只理财产品的单独核算和规范管理。银行通过滚动发行、期限错配、信息不透明的资金池运作方式做高产品收益，但当后续资金不足时，有可能引发流动性风险”，银监会业务创新部主任王岩岫这样解释。

　　其真正的逻辑在于：这种操作手法可规避银信理财合作业务表外资产转入表内，因为哪怕99%投向信贷类资产也属于组合产品，不被统计入表内。

　　“就像家庭资产配置不能集中于一类产品上一样，商业银行在募集到一定规模资金后，肯定也要通过组合投资的方式，将客户的资金进行合适的配比，以保证到期可以得到提前承诺给客户的收益。正常来讲，其运作就是银行分别设置一个资金池和一个资产池，资金池放募集来的资金，资产池放准备投资的产品，必须按照一一对应原则，一笔资金对应一笔债券、票据，这样来进行操作。”东方华尔金融资讯有限公司总裁刘彦斌简洁地解释道。

　　刘彦斌表示，但是现在银行到底有没有设置如此规范的资产池，外界并不知道，对应关系不清楚，没有法律法规规范，导致投资者完全不知道自己购买的产品如何运行。这种情况下，意味着一群客户对着一堆产品，不能实现一一对应，投资者在柜台买理财产品，搞不清楚自己的资金买的是什么。

　　一位股份制银行的相关知情人士告诉记者，资金池产品的实际投资方向可能和说明书中看到的不一样，比如说投资于债券等，其实是投资到收益较高的信托，由信托打通资产，将信贷资产放入银行的资金池，再转为表外，这部分资产就被腾挪出来。如此做法对银行来说可以腾出中长期的信贷额度，缓释了存贷比的压力，也将信贷资产的风险转嫁到信托。

　　从实际操作来看，资金池借助银行信用迅速积聚了大量民间资金。银行理财产品的余额已经超过7万亿元。近年来银行理财的收益率逐渐攀升，一些中小银行的一年期理财产品收益率已超过5%，但仅凭在货币资金市场的操作已经无法满足这样的收益率要求。资金池比较危险的运用方式是投向城投债、信托产品等高收益产品，其风险不言而喻，且有积聚之势。

　　“其实一些小银行在产品运作结束后，根本就达不到预期收益，可能会自行进行贴补，主要是为了揽储。但是当一些银行觉得花费的成本过高时，难免会出现冒风险、打擦边球的问题，不然银行不会对这个讳莫如深。”刘彦斌补充道。

　　中国银行(601988,股吧)董事长肖钢也认为，当前大多数理财产品期限不足一年，有些仅为数周甚至数天。某些情况下，短期融资被投入长期项目，一旦出现资金周转问题，一个简单方法就是通过新发产品募资来偿还到期产品，危险性显而易见，这就是简单的以新还旧。

　　　　循环发行保稳定

　　　　短借长贷成获利关键

　　“在某种程度上，这就是一个"庞氏骗局"。”理财产品资产池的期限错配、以新还旧等问题被肖钢指责为在一定程度上的“庞氏骗局”。肖钢对资金池理财产品的一番评价引发市场轩然大波。

　　记者调查发现，目前绝大多数银行都不对资产池中各品种投资比例进行披露。银行理财产品的投向已经和发行环节相脱离。

　　在接受记者采访时，普益财富研究员方瑞表示，一直以来商业银行给人们的储蓄烙印很深，老百姓会有意识地将银行的理财产品与储蓄相挂钩。眼下绝大部分银行的理财产品具备“类存款”特性，但是不能说银行理财产品是没有风险的，其预期收益率并不等同于到期收益率。这些“类存款”理财产品通常采取资金池投资管理模式，将发行银行多款理财产品募集到的资金汇集起来形成一个大池子，整体上对大池子进行统一管理，所投资资产多种多样，利用资金与资产的期限错配赚取期限溢价，通过产品循环发行以力保大池子中资金的稳定性。

　　一位信托业人士透露，资金池实际上就是银行进行短借长贷。以银行和信托合作为例，以高息长期贷款给风险较高类的项目(假设预期年化收益率为10%)，再以3%-4%的预期年化收益率向客户发行理财产品，这样银行和信托可以从中获取6%-7%的利息。

　　在许多银行从业人员眼中，资金池的风险并不大。一位大型银行理财经理告诉记者，银行会对资金池中的标的进行甄选，很多时候，银行资产池中的资产质量甚至比银行表内资产都要好。目前为止各家银行自行发行的理财产品都未出现真正的违约事件，而表内贷款则均存在一定程度的呆坏账记录。

　　在市场行情好、投资者信心足的情形下，这种游戏或许可以一直延续下去。然而，一旦面临不利局面，这种把戏就变得岌岌可危。方瑞警示道，资金池模式带来的流动性风险不容小觑，一旦某个时点上产品新发量无法弥补到期量就有可能形成资金缺口。“当投资者失去信心，减少购买或者是退出理财产品时，"击鼓传花"的游戏就结束了。” 肖钢如是说。

　　另一方面，资金池理财产品信息不透明，产品净值和运行情况几乎不公开，已经成为“池子”模式的最大隐患。王岩岫表示，在财富管理领域，世界各国存在几乎同样的问题，就是信息披露不够充分，部分产品不明确资金的投向和比例，只是简单在合同上面声明要集资的资金将全部投资于合约所规定的投资品种，消费者难以找到充分的信息。而在销售过程中，存在误导消费者的现象，“片面强调产品可能带来的高收益，误导投资者购买高风险产品，一旦亏损，将会产生很多投诉”。

　　不过，对于“庞氏骗局”的说法，中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇有不同看法，他表示，如果银行理财是“庞氏骗局”，那么整个银行业务都是“庞氏骗局”，整个金融业都是“庞氏骗局”，因为其核心都是期限错配。对于资金池理财产品的风险，郭田勇认为，问题在于理财资金投向的基础资产的质量。

　　　　四成资产涉及影子银行

　　　　监管风暴山雨欲来

　　商业银行理财资金池越做越大，大到连银行都不知道里面放了什么、胃口还有多大、如果出了风险怎么办。这种“牵一发而动全身”的风险，让银监会将规范资金池作为今年现场检查的重点和突破口。

　　银监会主席尚福林在年度工作会议上要求，要严格监管理财产品设计、销售和资金投向，严禁未经授权销售产品，严禁销售私募股权基金产品，严禁误导消费者购买，实行固定收益和浮动收益理财产品分账经营、分类管理。今年1月29日举行的中国银行业理财业务热点问题座谈会上，银监会主席助理阎庆民指出，个别银行存在信息披露不充分、风险提示不到位等不规范销售行为，以及违规开展资金池理财业务等问题，导致风险边界模糊。

　　“理财产品资金池的问题不容忽视，由于投资标的不透明，很容易出现这种"庞氏骗局"，并演化为系统性风险。”中国社科院金融研究所理财产品中心研究员王增武此前公开表示，目前风险尚未爆发，但如果以后一旦出现资金缺口，就会形成很大的问题。

　　王岩岫也表示，有些银行自己未必能清楚计算出池内产品资产负债情况和盈余状况，这种“黑箱操作”使银行理财业务总被外界诟病为“影子银行”、“庞氏骗局”、“中国式次贷”。

　　目前资金池还未出现特别大的风险，在众多银行人士看来，资金池风险并不是问题，但多家外资机构已开始对中国影子银行中的理财产品市场做出了警示。“影子银行”概念包括了银行的表外活动，如信托和委托贷款、银行承兑汇票以及包括债券在内的信用类金融产品。另据估算，理财产品资金池的四成资产涉及影子银行。

　　IMF日前也在报告中指出，“通过理财产品筹得的资金被用于为表外资产融资，由于这些资产的细节并未公布，很难评估潜在的信用风险，这类风险若突然爆发，可能会造成严重的负面后果”。

　　兴业银行(601166,股吧)首席经济学家鲁政委则表达了银行的无奈，我国《商业银行法》规定，商业银行不得投资于存款性金融机构之外的任何主体(国务院批准的除外)。这意味着，商业银行试图通过设立特殊目的机构的方式来将自身表内业务与理财业务从法律上完全划清界限，在现阶段是根本不可能的。

　　无奈之下，一些银行便只能为理财设立一个所谓的“池”，通过不同会计子科目分别核算这种“自律”方式来实现表内外业务的隔离，在“池”内再次借助会计科目为每只理财产品“单独建账、单独管理、市场估值、市场公允价值进出”，实现投资标的与募集资金的对应。即便如此，这种所谓的“自律”状态，仍然面临着在缺乏第三方监督的情况下如何才能具备足够外部公信力的挑战;一旦理财产品出现纠纷，这种“自律”的制度安排是否能够在公堂之上有效对抗外部关于“关联交易”的诘问?

　　鲁政委认为，实时修法，疏堵并举，应该才是消除风险隐患的治本之策。

　　对于资金池产品的监管风暴，银率网理财产品分析师对记者表示，银监会在2013年加强对银行理财业务的监管，目的是进一步规范理财市场的监管制度框架，从理财产品销售层面规范理财产品销售行为，严禁误导消费者购买，保证及时、准确、完整地披露信息;从银行理财业务运作层面，银监会推动实现固定收益和浮动收益理财产品分账经营、分类管理，此举目的是强化风险防控，加强对产品设计、销售和资金投向的监管。该分析师认为，加强监管不会对理财产品市场产生冲击，而是对理财产品规范监管，能够促进理财市场发展，加强购买者对理财产品的认知，减少误导消费，对市场起到良性推动作用。

　　王岩岫表示，对于非保本浮动收益型理财产品，不得采用多个理财产品、同时对应多笔资产的资金池操作模式;如果有不能单独核算的理财产品，应加强市场风险管控，高度关注市场风险、利率风险和流动性风险，由风险管理部门开展相应的压力测试，按公允价格做好对理财资金投资资产的客观估值及验证，并根据压力测试结果在三个月内进行整改。

　　北京商报记者 闫瑾 孟凡霞/文 张淼/制图