一场初衷本为互利共赢的券商大合并，造就了持续至今的口水战。截至目前，北大方正旗下6家上市公司已有3家被卷入到与政泉的纠纷之中，而政泉方面称，即使冒着被处罚的风险，也要对此事死磕到底

　　法治周末记者 吕斌

　　一场初衷本为互利共赢的券商大合并，造就了

　　　持续至今的口水战。而对阵双方，一方是全国最大的校办企业、北大旗下的方正集团，另一方则为新晋崛起的民资黑马、以地产起家的政泉控股。

　　11月13日，政泉控股在北京召开新闻发布会，措辞严厉地指责方正集团失信，并称方正证券与民族证券合并一事，系方正集团早有预谋的一个圈套，目的在于将政泉拖垮。政泉此前还公开了与北大资源签订的代持协议。

　　政泉方面还表示，北大医药代持事件是由方正集团CEO李友主动提出，政泉是碍于融资关系才答应的。政泉控股还称，其认为方正集团李友等高管涉嫌内幕交易并侵吞大笔国资。

　　而方正集团及北大医药连日来的几次声明及公告均坚称，不存在内幕交易及高管侵吞国资的行为，当年的代持事件是被迫为之。不过，在政泉控股公开代持协议后，北大医药至少承认了代持一事属实，而根据相关证券法规，上市公司涉及代持事宜必须公告，北大医药在此事上明显违规。

　　目前，政泉控股已就相关涉及内幕交易、国资流失等问题向包括司法机关在内的各监管部门进行了举报并提供了相关证据，而证监会也开始对两家公司进行调查，真相或许不久之后将大白于天下。

　　结缘融资

　　尽管双方如今吵得不可开交，但却有过一段短暂的“蜜月”期，在方正证券与民族证券合并之前，政泉控股与方正集团早有融资方面的合作。

　　做地产出身的政泉控股，在融资方面的胃口自然不小，而方正系旗下拥有6家上市公司，是国内资本市场的“巨无霸”。自2013年起，政泉控股就透过信托等渠道与方正系有过融资合作。

　　按照政泉控股的说法，因为方正集团是北大旗下的知名企业，头上有“北大”这块金字招牌，作为民营企业，能与北大方正展开合作，是自己的荣幸。所以对于与方正集团的合作，政泉一直持积极态度。

　　这也才有了后来的“代持事件”以及民族证券与方正证券的联姻。

　　政泉控股于2011年成为民族证券的最大股东，经过2013年的增资之后，共持有民族证券84.40%的股权。政泉控股方面表示，控股民族证券之后，原本计划在3到5年内将民族证券运作上市。彼时，有多家机构表露出洽谈意愿，包括方正集团在内。

　　据政泉控股11月初发布的对外声明显示，政泉控股曾于2013年“将公允评估总值约260亿元的资产进行了抵押、质押，完成了向方正集团及其关联公司的全部融资，总额为80亿元”。

　　政泉控股执行副总裁吕涛在接受法治周末记者采访时认为，在民族证券与方正证券合并一事上，方正集团的目的正是想“吃下”被抵押的政泉控股资产，而这几乎是政泉控股的全部。“阴谋论”也成为目前政泉控股对方正的指责之一。

　　政泉所称的“阴谋论”，主要针对民族证券与方正证券合并之后，方正方面一直拒绝改选董事会，并通过向金融机构发函等方式试图切断政泉的资金链。

　　代持事件

　　代持事件可谓双方恩怨爆发的重要导火索，在撕破脸之后，政泉控股于11月7日公开了与北大资源签订的代持协议。

　　据吕涛介绍，2013年中旬，双方开始洽谈包括方正证券与民族证券合并在内的全面战略规划。在合并事宜接触过程中，方正集团CEO李友主动提出政泉控股代北大资源持有北大医药股份的请求。

　　吕涛称，一方面，双方在融资等方面的合作一直比较顺利;另一方面，政泉也十分看重“北大”这块牌子，故在对方保证代持合法合规的情况下，同意了代持。

　　政泉控股副总裁高松亦承认，政泉一直深耕于地产开发，对金融领域经验不足，在方正方面保证代持合法的前提下，相关尽职调查进行得并不完善。

　　而对于政泉控股的说法，北大医药及北大资源则在近期的公告中全盘否认。

　　在北大医药及北大资源的公告中，代持一事的背景是政泉主动要求受让由北大医疗公开转让的北大医药4000万股股票。但政泉控股随后无法履约，为避免股价异常波动，使减持项目顺利进行，北大资源决定协调资金支持政泉控股完成股份受让。为了避免国资面临风险，不得已与政泉控股达成代持协议。

　　公告同时强调，北大医药、北大资源与北大方正绝不涉及内幕交易。

　　至此，代持事件出现截然相反的两套说辞。

　　“代持事件应该是有虚假陈述的成分，这显然是违法的。”中国政法大学金融法研究中心主任刘少军教授在接受法治周末记者采访时说，按照证券法有关规定，对于大股东的变更，上市公司必须进行公告，否则对投资人来讲就属于重大信息未披露。

　　中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授亦认为，代持一事不对外披露存在违法之嫌。而如果违反信息披露的规定，证监会可斟酌不同情形，采取责令改正、罚款等多项处罚措施。

　　“甚至还可能引发民事诉讼，一些公众投资者可能很在意谁做股东，而不披露则侵害了股东的知情权。”刘俊海告诉法治周末记者。

　　11月13日，政泉控股召集媒体，对相关事项进行进一步说明，还在媒体发布会上披露了一系列的协议、资金往来凭证等书面证据。

　　政泉方面坚称，代持一事全部由方正策划、实施。吕涛还对法治周末记者表示，李友曾承诺在代持一事上给政泉5%的股价收益，但政泉控股并未收取。在几次减持中，政泉控股也将减持所得全部划给了北大资源，且全部有资金往来凭证。

　　吕涛说，在减持至剩余300余万股时，政泉发现北大方面存在内幕交易嫌疑，决定停止减持剩余股份，并修改证券账户密码。

　　政泉控股还表示，其发现今年8月份减持的部分股票价款2560万元，在政泉控股划给北大资源当天即被转入河南元和园林绿化工程有限公司(以下简称“元和园林”)。

　　政泉控股称，元和园林的实际控制人与方正集团一位高管系夫妻关系。且自去年7月减持以来，北大资源累计向元和园林转款7000万元，但双方口水战爆发后，元和园林于11月13日突然向北大资源一次性转款7000万元，颇具“平账”嫌疑。

　　“代持的话，表面看只是一种代持的行为，实际上背后可能会隐藏着更多的违规或者违法的风险。”刘少军认为，代持行为本身就不大正常，而且在整个减持的过程中，至少有理由怀疑存在内幕交易的风险。

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　　失败的联姻

　　在双方于今年年初合并之后，民族证券原大股东政泉控股通过换股方式成为方正证券第二大股东，持股21.86%，第一大股东北大方正则持有方正证券30.55%的股份。

　　吕涛表示，两家券商合并完成之后，按照协议，应该改选董事会，身为第二大股东的政泉控股理应拥有董事席位，参与企业决策。双方一度就政泉的董事会名额进行了多轮商讨。但后来政泉控股发现，方正证券无意改选董事会，还开始对政泉控股发难。

　　11月3日，政泉控股开始公开举报北大方正集团CEO李友等高管涉嫌利用内幕交易，通过买卖北大医药股权获利3.55亿元，导致国有资产流失。

　　“首先法律并无明确说合并之后就必须要立刻召开临时股东大会，改选董事会，但是作为股东，是有权利这么做的。”刘俊海告诉法治周末记者，公司法第100条规定：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。

　　面对公开举报，北大医药紧急停牌，并连续发出公告，否认政泉控股的指责。方正方面还称，政泉控股实际控制人郭文贵“因不明原因”滞留境外、且该公司已被最高人民法院列为失信被执行人。

　　面对方正方面的指责，政泉控股不甘示弱，回应称被列为失信被执行人名单，仅是源于旗下地产项目一套价值仅为300余万元的房产销售纠纷。政泉控股进一步表示，股东代表郭文贵将于近日回国，专门就相关争议与方正集团CEO李友进行公开面谈。

　　针对这场公开辩论的邀约，有媒体将其称为一场“鸿门宴”，是双方代表的公开“约架”，孰是孰非或能在公开辩论中水落石出。

　　但截至目前，方正集团方面以及CEO李友本人并未对是否接受公开辩论进行回应。法治周末记者就此事以及双方争议较大的数个问题致电方正集团采访，也被婉拒。

　　未开场的“鸿门宴”

　　“公开辩论”的邀约，打破了双方在此事上的胶着状态。政泉控股执行副总裁吕涛认为，方正方面一直在对政泉进行抹黑，试图转移视线，政泉控股股东代表郭文贵在全球多个国家拥有产业，本身在北京的时间就不多，所谓不明原因滞留境外，纯属污蔑。

　　吕涛表示，郭文贵之所以要回京与李友当面对质，目的正是为打破谣言，并促使相关问题的水落石出。吕涛称，政泉所受的攻击还不止于此，自11月8日在官网发布与方正集团方面交易的部分凭证和协议后，政泉官网就遭受了攻击，至今无法正常访问。

　　在刘俊海看来，资本运作与公司治理是需要同步推进的，很多企业只知道资本运作，却不知如何运用公司法的法治思维、法治方式，推进并购以后的公司治理的变革。

　　“应该说是一件非常遗憾的事情。”刘俊海说。

　　无论如何，这场口水战已经使双方都蒙受损失。受代持风波影响，北大医药一度在大跌之后停牌半月之久，其并购一体医疗的重组进程也被证监会“叫停”。截至目前，北大方正旗下6家上市公司已有3家被卷入到与政泉的纠纷之中，而政泉方面称，即使冒着被处罚的风险，也要对此事死磕到底。

　　政泉副总裁吕涛在接受法治周末记者采访时表示：“目前已经不仅仅是行政处罚和上市公司违法的问题，我们希望推动司法部门介入调查方正集团及高管涉嫌刑事犯罪的问题。”

　　据法治周末记者了解，证监会已分别进驻两家公司，对相关事宜展开调查，目前未见结论。而北大方正CEO李友，尚未对政泉控股股东代表郭文贵的公开辩论邀约作出回应。

　　这场纷争背后的许多故事，还远未揭开。

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