《证券市场周刊 红周刊》作者 任育超

　　“鸭脖第一股”煌上煌(26.65, -1.44, -5.13%)(002695)自登陆中小板以来，一直受到广大投资者的追捧，近期公司股价却随着一纸澄清公告而露出了熊相。仔细研究煌上煌的这些公告，记者发现公司拍脑袋决定利润分配政策、临时变更募投项目以及低条件股权激励等行为，更是让人紧捏了一把汗。

　　拍脑袋决策 董事会形同虚设

　　11月中旬以来，煌上煌股价在高送转预期推动之下连创新高，但是公司12月13日一纸公告令投资者的炒作热情迅速冷却，开盘股价即牢牢封死跌停。煌上煌发布的澄清公告表示，“经公司董事长徐桂芬女士提议，经褚建庚先生、褚浚先生、王金佑先生、汤其美先生、傅哲宽先生、褚剑先生、范旭明先生、何大年先生8名董事同意，公司在2013年度的利润分配方案中无实施‘高送转’方案的计划”。

　　记者注意到，暂且不提煌上煌“高送转”一事是否会实施，经董事长提议董事同意而不是召开董事会就发布了关于利润分配方案的决定明显违规。

　　根据证监会发布的《上市公司修订公司章程有关利润分配政策的内容指引》规定，“公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议”;另外，证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中同样也规定“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况”。

　　上述规定均说明，无论何种情况，上市公司如果做出利润分配决定，都必须由公司董事会提出，并经股东大会审议。“高送转”作为利润分配计划的一种，需要在该公司统计完当年年报数据后，根据公司实际情况由董事会提出利润分配方案。

　　显然，2013年会计年度还没有过完，煌上煌还不能得到完整的2013年报财务数据，就此提出是否进行“高送转”的利润分配方案显然不符合规定。而且作为上市公司经营决策机构和股东大会常设权力机构的煌上煌董事会，并没有承担起应有的责任，而是由上市公司实际控制人家族提议、董事同意而形成一个决定来否定“高送转”方案，那么董事会则完全沦为一个摆设，内控制度形同虚设。

　　既然通过IPO成为公众公司，就应该接受公众的监督执行上市公司的规章，煌上煌不通过董事会直接做出决议的行为，很明显还是把公司看作是自家的产业。

　　上市1年 募投项目多变更

　　煌上煌拍脑袋做出的决策还不止是利润分配方案，其经过多方论证的募投项目也未能幸免。10月25日，煌上煌发布公告，更改了其最大的募投项目“年产2万吨食品加工募投项目”。

　　根据公告，煌上煌将最大的募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”中的2栋宿舍楼变更至与募集资金投资项目用地相邻的子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，以便与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，同时将实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。

　　变更这2栋宿舍楼也显示了煌上煌决策的随意性，根据土地证编号显示，2栋宿舍楼原址位于土地证编号南国用(2011)第00106号的南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，而变更地点为土地证编号为南国用(2009)第00168号的于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，即原址比现址获得的土地批号要早，如果是这样的话，早在规划募投项目之时为何不将宿舍楼规划到现在的地址，而是等募投项目进行了24.9%的时候临时决定?另外，煌上煌8月份发布的2013年中报还显示，“江西总部实施的年产2万吨食品加工建设项目正在如火如荼地建设中”，“预计年底将完成主体建设部分”，经过多年长期论证的并且在“如火如荼”进行中的募投项目为何临时发生了变更?煌上煌决策的随意性由此可见一斑。

　　行权条件过低 涉嫌利益输送

　　作为一个由徐氏家族控制的上市公司，煌上煌尚未脱离江湖习气不仅体现在拍脑袋决策上，还表现为股权激励行权条件过低，如同给高管送红包。

　　9月26日，煌上煌公布了《限制性股票激励计划(草案)》，于上市一年后开始了股权激励，而由于行权条件过于宽松，被广大投资者怀疑为向高管利益输送，有投资者表示“煌上煌股权激励方案是对二级市场股民利益的掠夺”。

　　根据煌上煌股权激励计划显示，公司拟向激励对象授予总计318.65万股限制性股票，其中首次授予289.68万股，预留28.97万股，涉及的激励对象共计44人。行权的条件为以2012年净利润为基数，2013年至2015年的净利润增长率分别不低于15%、32%、52%，净资产收益率分别不低于7.5%、8.5%和9.5%。

　　值得注意的是，公司最近三年的净利润增长率分别为34.78%、33.8%、20.11%，增长率平均值为29.56%;公司最近三年的净资产收益率分别为25.07%、24.35%、13.83%，平均值为21.40%(见附表)。然而，今年的解锁条件为“2013年度净利润相比2012年的增长率不低于15%;2013年净资产收益率不低于7.5%”，明显少于2012年的净利润增长率20.11%与2012年净资产收益率13.83%的水平，行权条件过低，起不到应有的激励作用。另外，如此低的净利润增长率与上市前的高速增长反差较大，投资者怀疑“是否公司存在上市前刻意冲高利润、做好业绩，在上市之后回归真实经营状态?”

　　记者注意到煌上煌首次授予限制性股票的授予价格为每股11.11元，为激励计划草案摘要公告前20个交易日股票交易均价22.22元的50%，也只是恰好达到限制性股票授予价格的最低标准。

　　激励计划对业绩要求过低，行权价格也精准达标，这意味着每个激励对象可以轻松以低价获得激励股权。而对于中小投资者来说，则将会因为总股本增加，每股收益被稀释，相当于上市公司从广大中小投资者的钱包里掏出钱来给高管送红包，对中小投资者利益造成直接侵害。对于煌上煌的其他问题，《红周刊》记者正在深入调查中。