－－三大瓶颈亟待突破

　　受访的企业和基层部门负责人表示，在推进注册资本登记制度各项改革中，尽管已经有了顶层设计，但由于相关配套制度改革滞后，一些法律法规亟待修订，一些相关部门权责不清晰，部门之间尚未形成合力。

　　一、推行先照后证，一些前置审批部门对于改革认识不清，部门之间协作难度大，一些部门错误地认为注册资本登记制度改革只是工商一家的事，或没有认真了解改革的内容及带来的变化，有的在涉及本部门时消极推诿。

　　上海市工商局市场主体监管副处长褚卫东说：“项目审批需要和每一个涉及前置审批的部门进行沟通协调，容易遇到沟通不力、推进力度不足、审批部门出尔反尔的情况，对于工商部门而言，改革意味着监管责任从市场准入环节后移到监管环节的重要转变，而对于其他部门仅是责任的增加，一些部门推进的积极性不足。”

　　南宁市工商局注册分局局长蒙军介绍，根据国务院要求，改革之后工商部门在注册登记环节只是承担形式审查职责，而一些部门仍然要求工商部门像以前那样做好各种把关工作。比如，改革之后，在注册登记环节已经不再对企业股权相关信息进行登记核查、如果变更也无需办理变更手续，但一些公检法部门仍会经常向工商部门发函，要求工商部门加强事前把关、冻结股权等。

　　二、落实新近出台的《企业信息公示暂行条例》上存在一定困难。中国人民大学法学院教授刘俊海说，“条例”对工商、其他政府部门和企业应当履行的公示义务作出规定，但从实践来看，存在信用信息碎片化的现象，相关的信息数据库没有整合到一块，难以实现信息共享。

　　如何能及时发现企业瞒报、虚报，提高公示信息的准确度，考验执政智慧。黄奕说，目前工商部门会对企业公示的信息进行随机摇号抽查，但比例并不高，这里可能有一个矛盾：比例定得过高，工商部门人手不足;比例定得过低，又可能导致企业造假之后很难被发现。上海市工商局一位监管人员说，如果未来年报需要抽查3%-5%的企业，以上海市自贸区到去年年底有1.2万个企业测算，半年就需要抽查300多个企业，而当地工商所监管干部只有7个，难免导致抽查人手不足的问题。

　　三、相关配套法规不健全，对于改革后部门职责分工仍未完全明确。蒙军说，以无证经营监管为例，实施先照后证之后，“查无”将由工商部门“挑大头”逐步转为各个部门“多头分担”，但现行《无照经营查处取缔办法》对工商部门“查无”职能、职责的规定较为全面、详尽，导致实际工作中对无照经营行为的监管大多成了工商部门的“一家事”。

　　刘俊海说，注册资本实缴制改为认缴制后，对于公司债权人的保护应当强化。今年3月，全国人大常委会对《刑法》关于虚假出资和抽逃出资罪名适用范围做出规定，明确这两项罪名仅适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司，而不适用于依法实行注册资本认缴登记制的公司，这在客观上容易纵容虚假出资和抽逃出资，不能让认缴制变成“不缴制”，这些需要在法律上做出制度设计。