《深化国有企业改革指导意见》已成形

　　中石油千亿管道连添合伙人 金融资本参股重点项目成抓手

　　短短一年间，中石油天然气管道建设运营版图上就增添了四个新成员。近日，中石油与泰康资产、国联基金签订合同，后者共出资600亿元与中石油成立合资公司，共同经营中石油西部管道资产。而就在一年前，中石油引入全国社保基金、国联基金、宝钢集团参股，为西气东输三线蓄资，涉及金额更是达到千亿元。

　　国资委人士透露，这仅仅是正在推进的国企产权多元化的一个个案。国资委研究中心主任李保民在接受中国证券报记者采访时表示，已成形的《深化国有企业改革指导意见》中，国有企业产权多元化将是一个重点，而产权多元化实践的一个重要方式则是吸引金融资本参股国家重点项目，在重大项目公司层面，成为国企、央企的战略投资者。

　　管道合资“一举三得”

　　中石油近日公告，公司与泰康资产及国联基金签订合资合同，三方共同设立中石油管道联合有限公司。其中，中国石油以西部管道资产作为出资，西部管道资产经评估后的价值合计200亿元，认缴合资公司注册资本200亿元，占合资公司注册资本的50%;泰康资产以现金出资360亿元，认缴合资公司注册资本120亿元，占合资公司注册资本的30%，其余计入资本公积;国联基金以现金出资240亿元，认缴合资公司注册资本80亿元，占合资公司注册资本的20%，其余计入资本公积。

　　根据公告，此次进入合资公司的资产为中石油下属西部管道分公司管理的除西气东输三线外的全部资产(不包括销售公司业务及资产)，以及在管道项目经理部核算的、已建成的西气东输二线部分资产及相关负债。

　　中石油相关人士对中国证券报记者表示，上述资产均为已建成资产，但具体组成要待中报时方能披露。该部分管道资产属于公司优良资产，盈利模式可靠。

　　一位券商分析师也表示，管道资产属于中石油手中的“香饽饽”，盈利能力强，毛利率可高达70%左右，净利润率为30%—40%，一般建成后5-7年可收回成本。不过，该分析师也指出，中石油近年来净利润下滑，未来多条管道建设都需大量资金投入，因此现金流紧张。根据中石油年报，2011年公司实现净利润1329.84亿元，同比下降4.9%;2012年净利润为1153.26亿元，同比降幅扩大至13.3%。

　　上述中石油人士坦言，此次“牵手民资”主要有三方面意义：一是落实“新36条”，促进民营经济发展;二是中石油近年来负债率上升，亟须补充现金流;三是有利于社会资本进入能源行业，获得稳定回报。

　　2010年5月，《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》颁布，旨在鼓励民营资本进入一些垄断行业。此意见也被称为“新36条”。2012年5月，国务院常务会议提出11项举措确保增长，启动一批事关全局、带动性强的重大项目，鼓励民间投资参与铁路、市政、能源、电信、教育、医疗等领域建设。

　　“未来，我国油气管道体制改革方向应是进一步破除垄断，向社会资本放开，因此中石油此举也可视为是对未来这种管道体制变动所作出的适应性、预防性调整。”中国石油大学天然气问题专家刘毅军指出，但在放开过程中也需兼顾效率，要考虑管道运营所需要的专业经验。

　　引资共建到利益分享

　　600亿资金的引入并非中石油在重大项目上第一次“与民分利”。早在2011年中石油股东大会间隙，时任中石油集团董事长的蒋洁敏就曾对媒体表示，中石油对于管道建设持开放性态度，意欲引入战略性投资者，包括各种所有制公司，也肯定包括民营企业。

　　果不其然，在蒋洁敏此番话落地一周后，中石油宣布，将引入全国社保基金、国联基金、宝钢集团参股，为西气东输三线积蓄资金支持。而国联基金背后则有民间资本——雅戈尔的参股。2012年11月，雅戈尔出资30亿元认购了国联基金30%的出资份额。

　　西三线工程主要包括一条干线、五条支干线、三条支线，全长5000多公里，途经新疆、甘肃、宁夏等10个省、自治区，设计输量每年300亿立方米，预计2015年全线投产。

　　过去，西气东输工程项目投资全部都由中石油自有资金出资。此前，西气东输一线总投资额1200亿元，西气东输二线总投资达2500亿元，而西三线的投资规模据初步估算将达到1160亿元。

　　中石油表示，此次西三线项目不仅引入了大量民营企业的资金，还吸引了中国工商银行募集的私人理财资金进入。除西三线工程外，今后中石油重点工程项目都会向包括民企在内的战略投资者开放。

　　业内人士称，与在西气东输三线项目上的引资不同的是，此次与泰康资产及国联基金的合资更像是中石油拿出旗下部分成熟资产与社会资本进行利益分享。

　　但刘毅军也指出，西部管道资产作为中石油整体天然气管网的一部分，并非独立运行，未来合资公司的经营情况还需进一步评估观察。“管道资产的盈利能力一般考虑两个因素：一是整体管网的输送能力;二是管网建成年限。若是老旧管网，每年还要投入不少改造、维修费用。”他称。

　　八种方式推进国企产权多元化

　　有国资委人士将中国石油的这次合资行为称为国企产权多元化的样本。“引入金融资本作为国家重大项目的战略投资者，是未来国企改制，实现国企产权多元化的重要方式。”李保民表示，未来国资委将在这方面做重点对接。他认为，只有如此，才能解决国家重大项目的资金问题。

　　中石油在其公告中也对合资方的战投身份做了着重描述。根据协议，中石油管道联合有限公司的三位股东在成立十年内将保持稳定，不通过股权转让或者其他方式退出合资公司。十年期满后，泰康资产及国联基金可选择退出，但接盘者被指定为中石油或其认可的第三方。上述合资条款显示，泰康资产及国联基金首先应保证合作的稳定性，十年后的退出方式约定也显现出国资一方在重大项目公司中的话语权。中国石油在公告中直言，引入保险、产业基金等外部战略投资者，可满足公司建设发展资金需求，有效控制投资规模，促进公司可持续稳定发展。

　　虽然金融资产参股国家重大项目是国企产权多元化中最重要的一种形式，但绝不是全部。李保民透露，在已经成形的《深化国有企业改革指导意见》中，国企产权多元化将成为未来国企改制的一大重点。其主要形式包括：吸引非国有经济主体参股;吸引外资外商;引进包括社保基金、险资、公积金、企业年金在内的金融资本参股国家重大项目;鼓励和发展生产要素(包括：专利、技术、经营、管理、信息等)的作价入股;允许职工的个人投资入股;允许经营管理者持股，包括期权激励甚至MBO;发展职工持股会、职工持股计划;鼓励公有产权之间互相交叉持股，包括国家和地方、金融企业和实业企业。

　　剥离副业暂无时间表

　　在产权多元化进程中，哪些领域将率先启动国资的退出成为外界关注的焦点。李保民指出，这需要对国企尤其是央企的主业进一步梳理，重新核定企业主业，全面梳理企业的投资计划，制止非主业投资，督促企业对低效、无效资产的处理力度，抓紧清理长期不盈利、不分红、缺乏控制力的企业项目。而梳理主业也成为《深化国有企业改革指导意见》中的重要内容。

　　从整体的划分来看，央企将被分为四类。其一，综合型控股公司，主要做股权投资，以华润为代表;其二，投资型公司，如国新公司，其主要投资方向为“两国两重”(国家安全、国民经济命脉、重要自然资源、重要行业)、“一新一特”(新项目、特殊项目)的国家重点项目，集中对七大战略新兴产业的投资;其三，资产经营公司，主要对不良资产进行整合，如诚通公司;其四，集团公司，诸如宝钢等以相对单一领域实业为主的企业。

　　完成上述划分后，国资委将对央企的主业进行进一步界定，主业界定的指标包括所属行业的市场占有份额，占营收中的比例等。但《指导意见》不会对以央企为代表的国企副业的剥离制定明确的时间表。“很多企业的副业经营是用于反哺主业，强硬要求其在一定时间内对副业进行剥离，中央财政是否能补上这一窟窿存在不确定性。”李保民表示，随着国有资本经营预算的建立，将会对副业的剥离有硬性的要求，但现在仍不是时候。

　　据透露，在推进上述主业梳理的同时，未来将在市政、能源、铁路、电信、金融领域落实一批具体项目，扩大民间投资规模。(记者 李若馨汪珺)

　　以并购盘活存量

　　6月19日，国务院常务会议部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施，提出要优化金融资源配置，用好增量，盘活存量。此前面对错综复杂的国内外经济形势，高层指出要通过激活货币信贷存量支持实体经济发展。

　　有关投行人士认为，再用大把撒钱和大规模基建投资的老路子，来拉动经济快速增长已不现实。盘活存量的思路可谓对症下药，建议政府出台大力支持并购重组的相关政策，激活市场化并购，使之成为经济结构调整和转型升级的“药引子”。

　　其实，做活存量的思路切近“奥卡姆剃刀”定律：如无必要，勿增实体。这一定律指导人们在思考和解决问题时应本着化繁为简的原则，切勿浪费较多东西去做用较少的东西同样可以做好的事情。如果用好并购这把“奥卡姆剃刀”，其可成为化解产能过剩、产业结构不合理等老大难问题的利器。

　　资本市场是实现激活实体经济和盘活金融存量的最佳载体和平台，除了通过IPO、债券、资产证券化等直接融资路径，向实体经济输血之外，积极倡导和鼓励存量资产之间的收购、兼并、重组等交易活动，有利于调整实体经济结构，实现资源有效配置，还能解决一些深层次的社会问题。比如，最近发生在食品行业的两起超级大并购，就让我们看到了解决食品安全问题的途径和希望。

　　双汇71亿美元收购美国肉类加工龙头史密斯菲尔德，蒙牛124亿港元兼并同业雅士利，是国内兼并收购重组活动日益活跃的集中体现，也是经济低迷期的一大亮点。在国内食品安全问题层出不穷的背景下，食品龙头企业通过并购方式做大做强，提高行业集中度的同时，有利于提升食品安全生产和管理水平，也可降低监管成本，因此，这两大并购案均都获得了政府部门肯定和支持。

　　今年初，工信部、发改委、财政部等多部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，认为汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业等九大行业和领域，普遍存在重复建设、产能过剩和恶性竞争问题，鼓励和支持行业龙头推进兼并重组。

　　不过，由于政策法规不到位，多头监管和审批，以及证券市场上炒作重组概念恶习积重等原因，目前A股市场的并购重组存在周期长、效率低、内幕交易频发等问题，长期积累之下，市场普遍存在一种“谈并购和重组而色变”的灰色心理倾向。

　　深交所负责人此前指出，应以包容的心态、市场化的理念来对待各类并购重组，提高并购重组效率，对交易定价、支付手段、融资手段和信息披露方面进行全面的调整。

　　事实上，鼓励和支持并购，是沪深两家交易所今年的重点工作之一。深交所总经理宋丽萍公开表示，将争取优化政策环境，简化程序，提高并购效率，让优势企业利用资本市场平台做强、做大，推动行业整合，淘汰落后产能，为市场发展再造一条存量优化的新路。

　　据统计，2013年以来沪深两市至少已经有36家上市公司以产业并购的名义推出了规模不等的定向融资预案，涉及股份发行量超过80亿股，融资总额接近527亿元，其中中小板和创业板并购活动比主板更加活跃。

　　跟国务院常务会议同日，中国证券业协会组织了今年首期保荐代表人培训，主题是并购，这也是并购第一次成为保代培训主题。据悉，今后监管部门将以信息披露监管为核心，优化审核流程，提高审核效率。有保代认为，促进并购活跃，技术层面没问题，关键还是政府要下决心简政放权，增强服务意识，减少不必要的审批环节。(记者黄俊峰)