鼓楼法院审结一起涉股东出资责任案件

转得走的股权 转不掉的责任

鼓楼法院审结一起涉股东出资责任案件

股权转让之后，相应责任能否随之转移？近日，鼓楼法院审结了一起涉股东出资责任案件，明确了未届出资期限股东在股权转让后仍应承担出资责任。

某建筑公司曾有两个股东，分别为陈丙和李某，后李某将持有的50%股权转让给陈丙。后续该建筑公司注册资本进一步增加，陈丙与陈丁先后认缴一笔股份，并约定出资时间为2039年9月。而近年，二人又将全部股权全部转让给陈甲、陈乙两人。

近年，福州中院判决该建筑公司向某工程公司支付工程款。次年，某工程公司向当地法院申请强制执行，当地法院发现，被执行人已无财产可供执行。某工程公司便以某建筑公司各股东未尽出资义务为由，要求对某建筑公司债务承担责任。

鼓楼法院经审理认为，在此种情形下，债权人有权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

本案中，某建筑公司符合上述股东出资加速到期的情形，某工程公司有权要求某建筑公司未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。股东在认缴出资期限届满前转让股权，其出资义务并不因此免除。在受让股东出资加速到期情形下，转让股东应当对受让股东的责任承担补充责任。

最终，鼓楼法院判决，陈甲在未缴纳出资4122余万元范围内对生效民事判决确定的某建筑公司的债务承担补充赔偿责任；陈乙在未缴纳出资50万元范围内对生效民事判决确定的某建筑公司的债务承担补充赔偿责任。

鼓楼法院法官表示，当公司经营不善拖欠债务后，一些股东为逃避出资义务，便利用认缴出资制度，将股权“一转了之”，而受让股东往往又不具备清偿能力，最终导致债权人利益受损。对于公司无法清偿的债务，在出资期限加速到期情况下，未实际出资的转让股东与受让股东均应承担责任。转让股东要在充分考虑受让股东出资能力和经营能力的前提下，审慎转让股权。同时，股东应结合经济能力合理设置公司注册资本及认缴出资期限。（记者 阮冠达）