公司变更法定代表人未办理工商变更登记 产生诉讼时谁来代表公司意志

公司经股东大会决议变更法定代表人，但未办理工商变更登记。那么问题来了，当产生诉讼时，谁来代表公司的意志？近日，鼓楼法院对此作出认定。

2024年9月11日，福建某投资公司向鼓楼法院提起损害公司利益责任纠纷诉讼，要求郭某、李某赔偿经济损失170万元。起诉状上有法定代表人张某的签名并加盖公司公章。

诉讼中，林某以投资公司法定代表人身份向鼓楼法院邮寄撤诉申请书。申请书上记载，2023年9月至2024年9月，投资公司数次召开股东大会、董事会，免去张某执行董事、法定代表人职务，选举林某担任执行董事、法定代表人。但因张某拒绝归还公司公章及营业执照，投资公司无法办理法定代表人的工商变更登记手续。林某认为，他才是公司现任法定代表人，有权代表公司撤回本案诉讼。

鼓楼法院经审理认为，公司法定代表人变更属于公司内部人事关系的变化，应遵循公司自治原则，由公司自主决定。而法定代表人的变更登记，属于宣示性登记而非授权性登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东大会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

本案中，投资公司股东大会作出的选任林某为公司法定代表人的决议具有拘束力。作为新任法定代表人，林某是投资公司当然的诉讼意志代表主体。林某代表投资公司提出撤诉申请，该撤诉行为应认定为投资公司意志，法院依法予以准许。（记者 林春长 通讯员 卓垚磊 林倩）